創業７２年… 解散、清算へ

2022.06.30会社、法人の登記

解散、清算結了登記の依頼

　当事務所のホームページを見たという株式会社Y（札幌市中央区）の代表取締役であるY様（７０代男性）より、解散登記とその後の清算結了登記のご依頼をいただきました。顧問の税理士がいて税務関係の書類は作ってもらえるが、登記をお願いしたいということでした。今まですべての登記（２年ごとにする役員変更登記など）をY様ご自身でされていたそうですが、「歳を重ねるごとに段々と億劫になってねぇ、会社を閉める最後は専門家に任せたいと思ったんです。会社のお金も余ってるし（笑）」と話されていました。

林業から不動産業へ

　Y株式会社はY様のお祖父様が昭和２３年に創業し、もともとは林業をされていたそうです。最盛期には従業員が１００人ほどおり、かなりの規模だったそうですが、林業の衰退とともに規模も徐々に縮小し、林業は廃業。その後はビルなどの不動産を所有・管理する会社へと変わったそうです。

創業７２年の会社をたたむ

　Y様は家業を継がずに学校の先生をされていたそうです。定年退職後に２代目のお父様に代わり、代表取締役に就任したとのことです。ただ、その頃にはすでに所有不動産は老朽化しており、メンテナンスが行き届いていたかったそうです。
　そこで、役員である親族とも相談し、会社をたたむことを決め、５年ほど前から徐々に不動産を売却し、会社を整理し、去年の夏にすべての不動産を処分し終え、やっと解散するところまでこぎつけたということでした。

解散、清算結了登記の申請

　税理士事務所と連携しながら、当事務所で株主総会議事録や株主リスト等の書類を作成し、現行定款の整備も行いました。そして、それらの書類に代表取締役であるY様に記名押印していただき、解散登記を申請しました（同時に清算人選任登記もしています）。
　解散後は債権者保護のための官報公告をし、解散登記から約２か月を経過した令和〇年〇月〇日に清算結了登記を申請し、Y株式会社はその７２年の歴史に幕を閉じることになりました。
　Y様に登記完了を報告すると、「いやぁ～、やっと終わりました。スッキリしました」と晴れやかな表情で話されていました。肩の荷が下りたようで、「長年勤めていた従業員に辞めてもらうのが一番辛かった」等、清算するまでの苦労話もされていました。

マニアックな登記の疑問

　株式会社は解散すると取締役会が廃止されます。Y株式会社の取締役会も解散によって当然に廃止されます。
　ですが、Y株式会社には株式を譲渡するには『取締役会の承認を受けなければならない』という規定があり、解散後の登記簿にもこの規定が残ります。
　「廃止された取締役会の承認を受けるって、どういうこと？？」とも思い、承認機関変更の登記をする（例えば『株主総会の承認を受けなければならない』と変更する）ことも検討しました。そうしろと書いている本もあります。
　ですが、２か月後になくなる会社のために余計に登録免許税（３万円）を払い、司法書士報酬を上乗せするのも申し訳ないなぁ…と思い、その辺はあえて無視して登記申請することにしました。
　結局のところすべて杞憂に終わり、何事もなく無事に登記が完了しました。「どうせ清算結了してなくなる会社なんだから、そんな細かいこと気にするなよ」という法務省からのメッセージだと勝手に解釈しています（笑）。